Angekündigte Änderungen des Gesellschaftsrechts in den VAE!

November 2020 haben die Vereinigten Arabischen Emirate („VAE“) durch ein Präsidialdekret umfangreiche Änderungen am Bundesgesetz Nr. 2 von 2015 über Handelsunternehmen („Gesellschaftsrecht“) angekündigt. Die wichtigste Änderung dürfte dabei sicherlich die Gewährung von bis zu 100% ausländischem Eigentum an Unternehmen auf dem Festland (nicht Freihandelszone) sein. Die Notwendigkeit eines lokalen (Emirati) Mehrheitsaktionärs könnte damit wohl in Zukunft effektiv aufgehoben werden. Die wichtigen Details hierzu sind jedoch noch ausstehend – dies ist insbesondere wichtig, weil den Emiraten bei der Umsetzung großes Ermessen zukommen wird. [b]1. Das 49-51-Regime[/b] Bis vor Kurzem konnten ausländische Aktionäre (Einzelpersonen oder Unternehmen) nur bis zu 49% an einem Onshore-Unternehmen auf dem VAE Festland besitzen - 51% waren daher zwingend von einem Emirati (oder von Unternehmen, die vollständig von diesen gehalten werden) zu halten. Mit der Umsetzung des Bundesgesetzes Nr. 19 von 2018 über ausländische Direktinvestitionen („FDI-Gesetz“) im September 2018 und der anschließenden Genehmigung der Positivliste durch den Kabinettsbeschluss Nr. 16 von 2020 konnten ausländische Investoren bis zu 100% in Onshore-Unternehmen halten (diese Zulassung war jedoch auf bestimmte Sektoren und Branchen beschränkt). Solche 100% igen Auslandsinvestitionen unterlagen aber auch weiterhin durchaus restriktiven Bedingungen, einschließlich strenger Mindestanforderungen an das Aktienkapital und einer Pflicht zur Anstellung einer festen Quote von Emiratis. Die jüngsten Änderungen des Gesellschaftsrechts sollen nunmehr aber eine weitaus größere Wirkung zeigen. Derzeit sind nur strategisch wichtige Sektoren, einschließlich Öl- und Gasexploration, Versorger und Verkehr, sowie staatliche Stellen ganz vom Geltungsbereich ausgenommen. [b]2. Wichtige Änderungen Gesellschaftsrechts - was wir bisher wissen[/b] Mit dem Präsidialdekret werden in einer umfassenden Überarbeitung insgesamt 51 Artikel des Gesellschaftsrechts geändert und gar drei neue Artikel eingeführt. Neben der Erlaubnis einer 100% igen ausländischen Beteiligung an Onshore-Unternehmen wurden einige weitere tiefgreifende Änderungen im Zusammenhang mit der Organisation und dem Betrieb von lokalen (nicht Freihandelszonen) Unternehmen aus den VAE angekündigt. Wir möchten einige dieser Änderungen im Folgenden hervorheben: [LIST] [*]Abschaffung des Erfordernisses eines lokalen (Emirati) Mehrheitsaktionärs an lokalen (nicht-Freihandelszonen) Unternehmen in den VAE; [*]Aufhebung der Bestimmung, dass zwingend ein Emirati Verwaltungsrat zu bestimmen ist; [*]Abschaffung der Anforderung, dass Unternehmen von einem Emirati geleitet werden müssen, und Aufhebung der Bestimmung, die eine Emirati Mehrheit im Vorstand des Unternehmens erfordert. [*]Vorsitzende oder leitende Angestellte eines Unternehmens können von Ihrem Amt enthoben werden, wenn sie des Betrugs oder des Missbrauchs ihres Amtes für schuldig befunden werden. [*]Die Anteilinhaber können eine Gesellschaft für Schäden wegen Pflichtverletzung vor einem Zivilgericht verklagen. [*]Elektronische Abstimmung auf Hauptversammlungen soll zulässig sein. [/LIST] [b]3. Mögliche Auswirkungen auf Unternehmen[/b] Die meisten der eingeführten Änderungen wurden am 1. Dezember 2020 wirksam. Die wichtigsten Änderungen in Bezug auf ausländisches Eigentum, Organisation und Verwaltungsrat werden jedoch erst sechs Monate nach Veröffentlichung des Dekrets im Amtsblatt wirksam. Diese Veröffentlichung steht aber noch aus. Das Dekret sieht dann auch eine Nachfrist von einem Jahr vor, damit Unternehmen die Änderungen einführen können. Bestehende Unternehmen müssen daher im Einklang mit den oben genannten Fristen allenfalls ihre Gründungsdokumente (wie das Memorandum und die Satzung) anpassen um den Änderungen gerecht zu werden. Trotz der angekündigten generischen Änderungen des 100% igen ausländischen Eigentums sollten sich Unternehmen auch darüber im Klaren sein, dass das 100% ige ausländische Eigentum weiterhin bestimmten Restriktionen und Kontrollen durch die lokalen Behörden auf der jeweiligen Emirate-Ebene unterliegt. Dabei sollen die Behörden auch in Zukunft befähigt sein, den zwingenden Grad der Beteiligung Emiratis an lokalen Unternehmen im Emirat zu bestimmen. Daher bleibt abzuwarten, wie diese „Beschränkungen“ und / oder „Ausnahmen“ nach Veröffentlichung der jeweiligen Gesetze und Vorschriften im Detail festgelegt werden. 4. Fazit Die angekündigten Änderungen bieten sowohl bestehenden als auch zukünftigen Investoren in den VAE Vorteile. Während bestehende Investoren eine Umstrukturierung ihrer Unternehmen in Betracht ziehen sollten, um diese Vorteile zu nutzen, dürfte es für neue potentielle Investoren durchaus interessanter werden, in den VAE-Markt zu investieren. Die endgültige Ausnahmeliste und das wichtige "Kleingedruckte" zur (verbleibenden) obligatorischen Beteiligung von Emiratis und anderen Restriktionen und/oder Bestimmungen wurden jedoch noch nicht angekündigt, respektive veröffentlicht. Vorbehaltlich weiterer Einzelheiten und Anforderungen, die noch bekannt gegeben werden müssen, sind Unternehmen gut beraten, Folgendes zu bewerten: [LIST] [*]Neubewertung bestehender Vertragsbeziehungen mit lokalen emiratischen Partnern (Mehrheitsaktionären) / Dienstleistern; Überarbeitung der bestehenden Struktur, um Änderungen Rechnung zu tragen; und [*]Überarbeitung der bestehenden Struktur und Anpassung der Firmendokumente, um Änderungen Rechnung zu tragen. [/LIST] Wir behalten die Situation weiterhin im Auge und werden weitere Informationen und Aktualisierungen zu dieser Entwicklung bereitstellen, sobald sie vorliegen. Bei Fragen berät Sie Swiss International Legal Consultants Limited, gerne auch in Deutsch. {uf:28737} [url=http://www.german-emirates-club.com/Profile/1591281312/MjAzMQ==]Michael Lane[/url] Member of Legal Council German Emirates Club Managing Director Lawyer|DIFC Will Draftsman Swiss International Legal Consultants Ltd Al Sila Tower, Office 2421 Abu Dhabi Global Market Square, Al Maryah Island United Arab Emirates {uf:38441} [u]Ihr CLUBVORTEIL:[/u] ClubMitglieder erzalten 15% Nachlass auf die juristischen und wirtschaftlichen Beratungsdienstleistungen unseres ClubPartners SWISS ILC Service DMCC. Die Nachlässe sind ausschließlich für Clubmitglieder mit gültiger Clubmitgliedskarte. Bitte legen Sie bei Inanspruchnahme Ihre Clubmitgliedskarte vor. 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